2009年中级会计职称考试《经济法》考前冲刺重点摘要

http://www.kaoyee.com 2009-5-11 9:17:10 考易网

　　一、公司法人财产权与股东权利(重点)(P40)

　　(一)对外投资

　　1、公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，赋予公司更大的经营自由;

　　2、公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

　　3、公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　(二)对外担保

　　1、公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额;

　　2、公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

　　3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

　　注意：所持表决权和所持股权不是一回事，持有股权不一定有表决权。例如，甲公司在乙公司中持有20%的股权，如果乙公司准备为甲公司提供担保，在股东会或者股东大会表决时，甲公司应当回避，没有表决权。

　　【例题3】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。( )

　　【答案】X

　　(三)公司法人人格否认原则

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。

　　(四)关联交易的限制(重点)

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(五)股东大会、董事会决议的效力

　　1、公司股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效。

　　2、股东大会、董事会的会议“召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。

　　3、人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　【例题】甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有(　)。

　　A、公司章程可以规定担保的最高额

　　B、必须经股东会决议方可实施

　　C、张某不得参加表决

　　D、该项表决由出席会议的全体所持表决权的过半数通过

　　[答案]A、B、C

　　[解析]本题考核点是公司法人财产权。该项表决由出席会议的其它股东(不包括张某)所持表决权的过半数通过。

　　二、公司的登记管理(P42)

　　(一)登记事项

　　1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　【解释】原《公司法》规定，设立董事会的，公司法定代表人只能由董事长担任。

　　2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资(重点)。

　　3、公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　(二)设立登记

　　1、预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

　　2、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　3、营业执照的签发日期为公司成立日期。

　　(三)变更登记(重点)

　　1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记

　　2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记

　　3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30曰内申请变更登记

　　4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30目内申请变更登记

　　5、有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记

　　6、住所：应当在迁入新住所前申请变更登记

　　7、“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。

　　8、公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　(四)注销登记

　　1、注销登记的法定情形

　　公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(1)被依法宣告破产;

　　(2)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续;

　　(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　2、分公司

　　(1) 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。有分公司的总公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。

　　(2)仅是分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，总公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。

　　【例题】某有限责任公司发生的下列情形中，应当向原公司登记机关申请注销登记的有(　)。

　　A、公司被依法宣告破产

　　B、公司章程规定的营业期限届满

　　C、公司依法被吊销营业执照

　　D、公司董事会决议解散

　　【答案】A、B、C

　　【解析】本题考核点是注销登记。只有外商投资公司的董事会可以决议公司解散。